在南非注冊企業(yè)的形式和程序

      外國投資者到南非投資辦廠或進(jìn)行貿(mào)易，應(yīng)該注冊成立一個(gè)公司。 南非的注冊公司最常見的主要有三種形式。股份公開公司（Public Company）、私人有限公司（Proprietary Company）和封閉型私人有限公司（Close Corporation）。

1、 股份公開公司和私人有限公司：

股份公開公司的成員不得少于7人（但當(dāng)該公司完全屬于另外一個(gè)股份公開公司的情況時(shí)，則不受此限），多則不限。股份公開公司必須有兩名以上的董事。一旦達(dá)到在約翰內(nèi)斯堡股票交易所上市的條件時(shí)，即可申請上市。

私人有限公司在其公司章程中，必須注明股份交易的限制，明白規(guī)定公司成員不得超過50人，并且禁止讓民眾認(rèn)購公司的股份和債券。私人有限公司必須有一名以上的董事及股東。

根據(jù)南非公司法的規(guī)定，無論公司是由外國人擁有還是由南非人擁有，在法律上都是一樣的。一旦注冊成立，沒有有效期的限制。

上市公司和私人公司都必須有效組成并注冊登記。公司在南非必須要有一個(gè)注冊的辦公地點(diǎn)， 并有規(guī)章制度和會(huì)計(jì)師記錄。如果會(huì)計(jì)師記錄是保存在南非之外，公司必須拿到這些財(cái)務(wù)狀況以便準(zhǔn)備財(cái)務(wù)報(bào)告。公司在開始運(yùn)作之前，要從公司注冊處得到公司的名稱。

上市公司可以向公眾出售股票。這種公司的特點(diǎn)是，股東人數(shù)不收限制，對股票的轉(zhuǎn)讓也沒有限制。公司每年必須向公司注冊處提交年度財(cái)務(wù)報(bào)表，以便用于公眾監(jiān)督。

私人公司不可以向公眾發(fā)行股票，其股權(quán)轉(zhuǎn)移僅限于其成員內(nèi)部。成員最多不能超過50人。私人公司不需要每年向公司注冊處遞交財(cái)務(wù)報(bào)表，因此，也不可能向公眾發(fā)布。在公司名稱的后邊，必須有PTY的字樣。

上述兩種形式的公司，必須要有經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師和審計(jì)師做的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)表。

1998年5月公布的公司法修正案中，允許一個(gè)公司有權(quán)再購買其自己的股票，由此提供了一個(gè)機(jī)制，使公司能夠重組公司的資本結(jié)構(gòu)，并解除了對股東持有股票數(shù)量的限制。一個(gè)公司如果要購回自己本公司的股票，要符合下面的條件：

⑴、 公司的組織條款中必須允許購回股票；

⑵、 必須通知股東有關(guān)購回股票的動(dòng)議，經(jīng)股東大會(huì)表決并通過后才能實(shí)施；

⑶、 公司必須有償債能力，否則董事會(huì)成員將分別共同承擔(dān)責(zé)任。

⑷、 購回股票后，公司的股票不能完全由可兌現(xiàn)股票組成。

這項(xiàng)修正案在1999年開始實(shí)施。

公司注冊要求

所有公司的注冊用申請表，都可以在賣法規(guī)表的文具店里買到，費(fèi)用約100蘭特。申請者也可以在貿(mào)工部買到。

注冊公司時(shí)，申請者要在CM5表上寫明需要注冊的公司的名稱， 一式兩份，花50蘭特到稅務(wù)局蓋章，然后送交到注冊辦公室。為節(jié)省時(shí)間和費(fèi)用，建議在送去注冊時(shí)，寫上3－4個(gè)可供選擇的公司名稱以備用。被批準(zhǔn)后的公司名稱將被保留2個(gè)月。這期間公司要提交組成公司的有關(guān)文件并填寫CM6表格。填好該表后，要到稅務(wù)局蓋章，費(fèi)用為20蘭特。該表的提交可以延長一個(gè)月，但最遲不能超過取得公司名稱后起的第二個(gè)月底。

有關(guān)注冊一個(gè)公司的法律和專業(yè)費(fèi)用視不同情況而定。一般來說，如果沒有其他復(fù)雜情況，法律費(fèi)用約4500蘭特。

關(guān)于備望錄和公司條款（Memorandum and Articles）的標(biāo)準(zhǔn)版本，在公司法中都能找到，每個(gè)公司也可以遞交自己的的版本。不過，這可能影響到批準(zhǔn)的速度， 因?yàn)樽�冊辦公室的人員審查較嚴(yán)。

所有的公司都要有一個(gè)獨(dú)立的審計(jì)師來制作年度財(cái)務(wù)報(bào)表。在合作期間，要求審計(jì)師簽一份同意文件。

注冊申請書必須送達(dá)比勒陀利亞的貿(mào)工部的公司注冊辦公室，并當(dāng)面遞交。如果合乎要求，3－5個(gè)工作日即可進(jìn)行完。這些申請表格包括：

1、被批準(zhǔn)的CM5表的復(fù)印件。（即公司的名稱）

2、律師簽字。

3、CM22表。一式兩份，（要有通信地址和辦公地址）。

4、合作備望錄，一式三份，（兩份訂在一其，并由公證處公證）。

5、CM1合作證書

6、CM2表（合作備忘錄條款的第一頁）。蓋注冊章，最低收費(fèi)額為350蘭特，每增加1000股再增收5蘭特。

7、CM44c表

8、CM46表， 蓋章收60蘭特

9、每一個(gè)董事會(huì)成員填寫的47表。

10、CM29表。

另外還有審計(jì)師填寫的CM31表一式兩份和CM27表。

2、 封閉型私人公司 

根據(jù)南非1984年通過的小企業(yè)法，封閉型私人公司是小企業(yè)的一種通用形式。這種企業(yè)沒有董事，其業(yè)務(wù)由成員親自開展。這個(gè)成員必須是自然人（也就是個(gè)體）。這種企業(yè)不能由一個(gè)公司或其他封閉型公司、或基金擁有。這種企業(yè)的成員具有股東和董事的權(quán)利和義務(wù)。因此這種企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是結(jié)合在一起的。這種企業(yè)人數(shù)最多為10人，一般來說，對這種企業(yè)沒有太多嚴(yán)格的要求。這種公司最適用于小型個(gè)人企業(yè)，屬責(zé)任有限公司，其公司成員必須是自然人 

這種企業(yè)的資金稱為“貢獻(xiàn)”（contribution）。其不受那些對其他公司要求保有資本數(shù)量制度的限制和約束。其成員受收益由其在企業(yè)中的份額決定。這一比例在其注冊文件中表述。而且這一比例也可以因其投入資金的變化而在注冊中修改。

這種企業(yè)的成員享有有限的義務(wù)。但如果他們違反了封閉型私人公司法中的有關(guān)規(guī)定，這些權(quán)利和義務(wù)就有可能失去。小企業(yè)法和公司法都允許一個(gè)公司轉(zhuǎn)為封閉型私人公司，反之亦然。

對封閉型私人公司在財(cái)務(wù)報(bào)告方面的要求，不象對公司那樣嚴(yán)格。不要求有法定的審計(jì)師，但是其必須有一個(gè)指定的會(huì)計(jì)師，這個(gè)會(huì)計(jì)師必須按照規(guī)定報(bào)告其年度財(cái)務(wù)報(bào)表。

公司注冊

注冊這種企業(yè)要到封閉型私人公司注冊辦公室注冊。在取名字方面與公司成立的要求基本一樣。注冊時(shí)不需要注冊審計(jì)師，也不需要律師。一般得到批準(zhǔn)的時(shí)間要5－8天。需要填寫的申請表格是CK1和CK7，一式3份�？梢缘阶�冊辦公室當(dāng)面遞交，也可以通過郵寄送達(dá)。

3、 外國公司的分支機(jī)構(gòu)

任何外國公司都可以在南非設(shè)立一個(gè)業(yè)務(wù)點(diǎn)開展業(yè)務(wù)，這個(gè)分支機(jī)構(gòu)可以不必要形成當(dāng)?shù)毓�司�?

根據(jù)公司法的要求，建立一個(gè)分支機(jī)構(gòu)需要按照“外部公司”（External Company）登記注冊。要求這個(gè)機(jī)構(gòu)在建立業(yè)務(wù)地點(diǎn)后21天內(nèi)辦理注冊手續(xù)。

注冊要求：

① 注冊成立公司的申請表

② 經(jīng)公證的公司條款和備忘錄的復(fù)印件以及南非官方語言的譯文。

③ 注明要注冊公司的通信地址和辦公地址。

④ 在南非要雇傭的審計(jì)師的姓名、地址和其同意服務(wù)的證書。

⑤ 總公司上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)表復(fù)印件。

⑥ 注冊公司雇傭當(dāng)?shù)亟?jīng)理和秘書的情況以及他們同意在公司工作的證明。

⑦ 注明在南非代表總公司接受服務(wù)的人員名稱和住址。

在不存在復(fù)雜因素的情況下，對于那些要在南非設(shè)立分公司的公司來說，應(yīng)該大致比較一下成立公司的法律費(fèi)用。如果這家分支機(jī)構(gòu)的母公司有很大的名義股資的話，總的注冊費(fèi)用會(huì)很高。因?yàn)樽�冊費(fèi)的計(jì)算與南非公司注冊費(fèi)用的計(jì)算方法是一樣的。公司的資本越大，則注冊費(fèi)用越高。

經(jīng)注冊的分支機(jī)構(gòu)必須在南非有一個(gè)辦公地點(diǎn)，并指定一個(gè)當(dāng)?shù)氐膶徲?jì)師，負(fù)責(zé)審計(jì)南非分支機(jī)構(gòu)每年的財(cái)務(wù)報(bào)表，以及根據(jù)其國內(nèi)母公司要求準(zhǔn)備的報(bào)表的復(fù)印件。這些都必須提交給貿(mào)工部的公司注冊處。

此外，南非還有合伙企業(yè)和信托公司。南非公司法規(guī)定，除某些專業(yè)外，一個(gè)合伙企業(yè)的成員不得超過20人。對合伙企業(yè)的管理依據(jù)是一般契約以及合伙關(guān)系的法律原則。合伙企業(yè)并非一個(gè)獨(dú)立實(shí)體，除某些情況外，也無注冊要求。信托公司也是一種不需要注冊的組織，主要是幫助保管資產(chǎn)或作為貿(mào)易中介。這種公司形式在南非并不普遍。