近年來(lái)開(kāi)曼群島吸引了眾多離岸基金在開(kāi)曼合伙注冊(cè)公司，這主要?dú)w功于開(kāi)曼的免稅政策與在回避監(jiān)管方面的優(yōu)勢(shì)。開(kāi)曼群島基金主要形式有三種：可豁免公司（EC，Exempted Company），單位信托 (Unit Trust)與可豁免有限合伙制企業(yè)（ELP，Exempted Limited Partnership)，下面我們?cè)敿?xì)介紹注冊(cè)ELP公司。

開(kāi)曼群島豁免有限合伙制公司的特點(diǎn)與優(yōu)勢(shì)：

ELP具有以下主要特征

• 沒(méi)有獨(dú)立的法人資格；
• ELP和合伙人均不得在開(kāi)曼群島征稅；
• 至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人；
• 所有管理責(zé)任歸屬于普通合伙人；
• 有限合伙人只承擔(dān)對(duì)任何未付的貢獻(xiàn)，即有限責(zé)任額；
• 豁免有限合伙公司禁止在開(kāi)曼群島與公眾交易。但是，它可在開(kāi)曼群島簽訂合同，這些合同是開(kāi)曼群島以外的業(yè)務(wù)所必需的，例如與服務(wù)提供商的合同；
• 如果ELP的資產(chǎn)不足，普通合伙人無(wú)償承擔(dān)責(zé)任；
• 豁免有限合伙公司不需要在開(kāi)曼群島或任何其他地方舉行合作伙伴會(huì)議，除非合伙協(xié)議要求；
• 對(duì)外商投資豁免有限合伙企業(yè)沒(méi)有限制；

ELP具有以下優(yōu)勢(shì)

• 避免雙重征稅；
• 可以向有限合伙人進(jìn)行實(shí)物分配；
• 基金普通合伙人在很大程度上可以控制合伙企業(yè)；
• 普通合伙人可以分享基金的利潤(rùn)，而且可以享受資本利得稅待遇而非普通所得稅待遇；
• 有限合伙企業(yè)存續(xù)時(shí)間有限，一般事先約定；
• 有限合伙人僅就其出資承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；
• 具有操作靈活性和商業(yè)保密性；
• 有限合伙通�？梢砸罁�(jù)修訂的美國(guó)《1986年國(guó)內(nèi)稅法典》第351節(jié)的規(guī)定設(shè)立成為免稅體；
• 有限合伙制企業(yè)只需登記普通合伙人的姓名、注冊(cè)辦公室地址、合伙目的、合伙期限（允許無(wú)限期合伙）等基本資料，無(wú)需向開(kāi)曼群島任何**機(jī)構(gòu)提供有限合伙人的名單和出資情況。這也是為何絕大多數(shù)的開(kāi)曼離岸基金設(shè)立采用有限合伙形式的原因。

ELP公司的注冊(cè)要求：

普通合伙人（GP）

至少有1名普通合伙人，必須是一個(gè)開(kāi)曼群島公司，而且不能是一般的開(kāi)曼公司，公司章程必須和普通豁免公司有所區(qū)別，建議最好新注冊(cè)一個(gè)GP，GP對(duì)開(kāi)曼合伙關(guān)系承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；

有限合伙人（LP）

1、至少有1名有限合伙人，國(guó)籍沒(méi)有限制，可以是個(gè)人、開(kāi)曼公司、香港公司、BVI公司等；LP對(duì)開(kāi)曼合伙關(guān)系承擔(dān)有限責(zé)任；有限合伙是投資者, 不可參與管理角色。

2、注冊(cè)地址：ELP必須在開(kāi)曼群島設(shè)有注冊(cè)辦事處，由開(kāi)曼群島金融管理局（CIMA）許可的服務(wù)提供商提供。

3、有限合伙關(guān)系協(xié)議：合伙協(xié)議不需要?dú)w檔為公開(kāi)資料，也不開(kāi)放查閱。

4、盡職調(diào)查文件：對(duì)于個(gè)人來(lái)說(shuō)即護(hù)照和近期的對(duì)賬單，對(duì)于公司來(lái)說(shuō)即注冊(cè)證書(shū)，董事股東名冊(cè)和章程，而且要追溯到最終的實(shí)際受益人。

5、公司名稱(chēng)：建議的名稱(chēng)必須包括“有限合伙”或“L.P.”或“LP”字樣。有些限制性詞匯在某些情況下可能不會(huì)被列入ELP的名稱(chēng)，在其他情況下，需要事先征得**同意：例如“銀行”，“保險(xiǎn)”，“信托“，”皇室“。

6、秘書(shū)/注冊(cè)代理：沒(méi)有明確法律規(guī)定豁免有限合伙企業(yè)須有秘書(shū)或注冊(cè)代理人。

ELP公司的注冊(cè)流程：

步驟1：確保至少有一個(gè)擬議的普通合伙人（一般只有一名普通合伙人）是ELP法下的“合格普通合伙人”；

步驟2：一個(gè)或多個(gè)普通合伙人和一個(gè)或多個(gè)有限合伙人同意通過(guò)簽署短期有限合伙協(xié)議（LPA）來(lái)形成具有相關(guān)名稱(chēng)的ELP;

步驟3：普通合伙人通過(guò)第9（1）條聲明，向注冊(cè)服務(wù)商注冊(cè)豁免有限合伙的注冊(cè)細(xì)節(jié)，并支付注冊(cè)費(fèi)。

步驟4：提交ELP注冊(cè)文件后，發(fā)出注冊(cè)證書(shū)。

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團(tuán)成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，在全球21個(gè)國(guó)家/地區(qū)47個(gè)城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過(guò)30000客戶(hù)，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來(lái)西亞上市公司，名列財(cái)富雜志500強(qiáng)企業(yè)超40%及眾多跨國(guó)知名公司。

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