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如何設立海外美元基金?

為了滿足國內(nèi)居民不斷增長的境外投資需求,這幾年越來越多的國內(nèi)資產(chǎn)管理機構開始涉足境外市場。機構出海的第一步便是要設立可供投資的主體,而境外基金主體的設立對于國內(nèi)大部分機構來說相對陌生。

本文從國內(nèi)機構出海設立美元投資基金的角度,簡單梳理了一些常見問題并做出適當解答,以便大家了解個基礎脈絡。

一、自己不懂,有沒有好的代辦機構?

這是大部分成熟的投資機構首先會想到問題。術業(yè)有專攻,投資機構的核心工作是做好投資,給LP帶來超越預期的投資收益和波動率水平,而設立基金架構這樣的周邊事務,通常是優(yōu)先考慮和專業(yè)服務商合作。從經(jīng)濟學的角度來看,讓專業(yè)的人士做專業(yè)的事情,不僅可以提高社會效率,更可以降低總體成本。

要回答這個問題,首先我們要看海外基金設立通常會涉及到哪些機構,這些機構在業(yè)務的最前線,在他們愿意的情況下,往往是比較好的代辦機構。

此處一共涉及到:券商(股權基金不需要經(jīng)紀券商)、銀行、行政管理人、開曼和香港律師、審計師、LP、基金管理人

我們可以一個個來分析下,到底哪類服務商有可能有這個業(yè)務。

LP就不用看了,怎么好意思問潛在LP自己的海外基金應該找誰幫忙設立。

券商:權益類的投資基金基本上免不了和券商打交道,基本上大家都比較熟悉,溝通起來順暢。而且券商業(yè)務多元,很大概率是可以提供設立服務的。

銀行:境外銀行家大業(yè)大,貴氣逼人,平時和銀行打交道主要是存錢和借錢,光是這兩項業(yè)務都讓銀行賺的盆滿缽滿,且不說銀行做不做這種繁瑣事務,就算他們做這個業(yè)務,想讓他們服務自己,怕是沒個幾十億資產(chǎn)業(yè)務往來希望不大。

行政管理人:大概率很多投資機構之前都沒接觸過,不太知根知底,沒底,而且從實力上看應該是不如券商。

律師:顯然是對法律法規(guī)是比較熟悉,但是境外律師一般比較貴,咨詢按小時計費,翻譯按單詞收費,就算是提供設立服務,有問題怕是都不敢隨便打擾律師。

審計師:術業(yè)有專攻,會計財務專業(yè)人士主要做賬,對投資業(yè)務怕是不太熟悉。

基金管理人:境外持牌資產(chǎn)管理機構,可以自己設立也可以聘請外部機構。通常是聘請香港9號牌資產(chǎn)管理公司,也可以是自己設立開曼資管公司。當然很多剛出海的投資機構一般不會自己去拿香港9號牌公司,因為一年幾百萬的運營費用太貴。外部的獨立的資產(chǎn)管理公司主營業(yè)務一般是投資業(yè)務,誰沒事天天幫人設立基金架構。所以這里聘請的資產(chǎn)管理機構通常是金融機構下面的子公司,境外券商資管為主。

所以最終分析下來可以知道,投資機構比較靠譜的海外基金設立的綜合服務商應該是券商,尤其是中資海外券商,大的外資投行門檻高收費貴,小的海外券商,不了解中國業(yè)務。(筆者本人就是在某中資海外券商的海外基金團隊,難免有打廣告的嫌疑)

當然除了中資海外券商外,也有一些獨立的基金設立服務商提供服務。但因為該類服務商良莠不齊,信用多不如中資券商,此處便不做展開。

二、海外基金設立地選哪里?

其實在問題1解決后,后面的幾個問題,靠譜的服務商也都會幫你搞定,為你解答疑惑。但是考慮到很多小伙伴自我要求高,學習能力強,所以在此處也簡單介紹下。

海外基金設立地一般都會選擇法律體制健全、稅率優(yōu)惠的國家或地區(qū),但是這樣的地區(qū)還是蠻多,很多人聽過的就有美國特拉華州、開曼、維京群島、香港、盧森堡、澤西島等,這些海外基金設立地整體而言都擁有相同的普通法淵源,立法多是同根同源,也因在立法過程中相互借鑒,故各方面規(guī)則比較相近。但是各地的政策和服務還是有許多不同,各有特色。具體的差異在此不做贅述。

我直接給出建議:

建議大部分的國內(nèi)機構的海外基金設立地選擇在開曼!

雖然國內(nèi)不同的機構的管理層背景、LP背景、基金條款等各方面的情況不盡相同,在基金架構上常有不同,但是在注冊地上的選擇卻基本都是在開曼。

除了因為開曼有著稅務中立、監(jiān)管機制成熟等優(yōu)點外,開曼還有個重要的優(yōu)點是服務商眾多!

要知道開曼這么芝麻點大的地方,既然讓全球75%以上的離岸基金75%設立在此,全球50大銀行有40家在開曼有辦事處。產(chǎn)業(yè)的聚集讓服務變得更加便利,服務價格也不會太離譜。特別是像離我們很近的香港就有非常多的開曼服務商,溝通也方便。另外,不把基金主體注冊在香港的主要原因是監(jiān)管更嚴、稅收和合規(guī)成本更高。

三、設立流程是什么樣的?設立海外基金需要多少費用?應該選擇何種基金架構?

在這里主要做些補充和更新:

1. 因為疫情的影響,初次設立海外基金,時間上可能會比之前稍微長一點,建議有需求的投資機構要早早做計劃。

2.由于2019年《開曼經(jīng)濟實質(zhì)法》、2020年《共同基金(修訂)法案》、《2020年私募基金法案》的出臺和落地,讓目前開曼基金的架構和費用都有做一些調(diào)整。

  • 開曼經(jīng)濟實質(zhì)法讓開曼資管公司的基金管理業(yè)務落入管轄范圍,因而基金架構和費用都有做調(diào)整。
  • 共同基金修訂法案出臺后,之前可以豁免注冊的基金類型(如15人以下的SPC基金和stand-alone基金)現(xiàn)在基本都需要注冊且需要聘請審計師。
  • 開曼群島私募基金法(Private Funds Law,“開曼私募基金法”)已經(jīng)于 2020 年 2 月 7 日頒布生效,要求在開曼群島設立的封閉式基金(比如ELP基金,此前是豁免注冊、無需審計、估值和托管)向開曼群島金融管理局(“CIMA”)注冊為私募基金并遵守若干持續(xù)合規(guī)要求。私募基金在完成注冊前不得接受以投資為目的而實繳的出資;饝斅男審計、資產(chǎn)估值、財產(chǎn)保管和核實、現(xiàn)金監(jiān)控和證券識別等合規(guī)要求。
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