反向兼并（reverse merger）也叫做反向收購（reverse takeover、reverse buyout、reverse acquisition）。反向兼并是指一家非上市公司在投資銀行顧問公司的幫助下獲得一家上市殼公司的絕對(duì)控股權(quán)。一方面非上市公司通過反向兼并達(dá)到快速股票上市的目的；另一方面有很多業(yè)務(wù)已經(jīng)萎縮，估價(jià)已經(jīng)很低的上市殼公司也需要通過反向兼并來避免破產(chǎn)或被摘牌，從而實(shí)現(xiàn)自己的股權(quán)價(jià)值。

反向兼并借殼上市的操作方式是：

收購主體公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購的條件；

上市殼公司向收購主體公司的股東定向增發(fā)股票；

收購主體公司注入上市殼公司而成為其子公司。

反向兼并借殼上市交易中，上市殼公司所定向增發(fā)的股票數(shù)量遠(yuǎn)大于殼公司原來累計(jì)發(fā)行的股票數(shù)量，這樣名義上是殼公司收購了主體公司，實(shí)際是主體公司的股東因獲得上市公司定向增發(fā)的控股數(shù)量的股票而控制了合并后的上市公司。