2009年初，國(guó)際金融危機(jī)肆虐正甚。許多企業(yè)一籌莫展、進(jìn)退失據(jù)……但這一年，對(duì)于青島啤酒和金志國(guó)來說，卻是豐收的一年。

成功并購(gòu)濟(jì)南趵突泉啤酒；認(rèn)股權(quán)證順利行權(quán)，籌資11個(gè)億；利潤(rùn)以70-80%的速度攀升……2009年末，當(dāng)大家開始用“后危機(jī)時(shí)代”描述當(dāng)下的經(jīng)濟(jì)生態(tài)時(shí)，青島啤酒則用上海證券交易所頒發(fā)的中國(guó)首個(gè)上市公司“最佳董事會(huì)獎(jiǎng)”，來為自己的2009年度作結(jié)。

這一獎(jiǎng)項(xiàng)，是迄今為止中國(guó)上市公司的最高榮譽(yù)。正如青島啤酒董事長(zhǎng)金志國(guó)所言，“一直以來，青島啤酒遵規(guī)守矩，按規(guī)則辦事的傳統(tǒng)沒有丟掉。在青島啤酒的骨子里，崇拜、尊重、需要規(guī)則才是得以持續(xù)的要義�！� 健康的運(yùn)作促進(jìn)了公司的發(fā)展，青島啤酒2009年上半年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入89.7億元，同比增長(zhǎng)15.1%。同時(shí)品牌價(jià)值大幅提升366.25億元，進(jìn)入世界品牌500強(qiáng)。

面對(duì)資本市場(chǎng)的巨大誘惑，折戟者不計(jì)其數(shù)，究其根本，在財(cái)富誘惑前迷失自我，罪魁禍?zhǔn)谉o疑是亂了分寸、忘記規(guī)矩。作為國(guó)內(nèi)為數(shù)不多的同時(shí)試水海內(nèi)外資本市場(chǎng)的非“中字頭”企業(yè)，青島啤酒緣何能夠獨(dú)樹一幟？

對(duì)于青島啤酒而言，過去兩年在資本市場(chǎng)也并非一帆風(fēng)順。

金志國(guó)坦言，世界啤酒行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)讓中國(guó)企業(yè)認(rèn)識(shí)到了資本的力量的強(qiáng)大。七年前，美國(guó)AB公司雄踞第一，七年后卻成為別人并購(gòu)的對(duì)象�！拔覀儸F(xiàn)在中國(guó)的企業(yè)，熱衷于把企業(yè)做大，在做大的過程中，熱衷于圈錢，圈錢的過程中，熱衷于上市。可是我們不知道上市之后等于把企業(yè)的大門也打開了，讓資本流進(jìn)來的過程中，同時(shí)也讓狼進(jìn)來了。”

2009年，覬覦中國(guó)市場(chǎng)許久的日本朝日啤酒，險(xiǎn)些讓金志國(guó)馬失前蹄。

在朝日啤酒發(fā)起對(duì)青島啤酒27%的股份收購(gòu)的時(shí)候，業(yè)界對(duì)青啤這塊牌子的未來著實(shí)捏了一把冷汗。倘若收購(gòu)成功，青啤將無法避免喪失自主權(quán)的命運(yùn)，而這一幕，已經(jīng)在中國(guó)資本市場(chǎng)上無數(shù)次上演。

為了化解青啤存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，金志國(guó)做出了大膽的決定。在聯(lián)系了如日中天的唐駿和新華都集團(tuán)后，金志國(guó)將青啤27%的股權(quán)一刀兩斷，朝日與陳發(fā)樹各占19.9%及7.01%。隨著國(guó)內(nèi)投資人陳發(fā)樹出手，使民族的品牌、民族的資本占有比達(dá)到了37%，第二大股東不到20%，整個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)性的風(fēng)險(xiǎn)得到了很大的調(diào)整。而朝日啤酒如果想要獲得青島啤酒19.9%的股權(quán)，也必須要做出承諾——不再增持青啤股份，從而使沸沸揚(yáng)揚(yáng)的青啤股權(quán)一事落下帷幕。

作為中國(guó)企業(yè)走向海外市場(chǎng)的重要一步，股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散和多元化也將是必然要邁過的一步，“我們的愿景是做一個(gè)國(guó)際化的公司，從某種程度上說，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看你是不是國(guó)際化的公司，就是看股權(quán)是不是高度分散，高度分散的過程中，是集合更多的社會(huì)資源來為公司的發(fā)展服務(wù)的。”金志國(guó)如是說。

任何資本市場(chǎng)的試水都充滿著風(fēng)險(xiǎn)。而掌舵者的一舉一動(dòng)，很大程度決定了企業(yè)的明天。

“青啤是在中國(guó)市場(chǎng)，也不過10%多一點(diǎn)的市場(chǎng)占有率，雖然有600萬噸的年產(chǎn)能，但是要想做到全球每年4000萬噸、5000萬噸的年產(chǎn)能，僅僅依靠自己的資本，或者是用銀行的借貸資本，顯然這個(gè)杠桿不夠長(zhǎng)、不夠有力量，必須把更多形式的資本進(jìn)來，使這個(gè)杠桿又粗又長(zhǎng)，那就必須整合社會(huì)資源，更多的社會(huì)資源來服務(wù)，更多的社會(huì)資源進(jìn)來的時(shí)候，公司股權(quán)就會(huì)高度分散了�！苯鹬緡�(guó)說，未來青島啤酒要想進(jìn)一步地做大，將繼續(xù)整合各種社會(huì)資源，堅(jiān)持共享而不是獨(dú)享，把啤酒市場(chǎng)的蛋糕做大。

顯然，引“狼”入室的經(jīng)歷，并沒有讓青島啤酒對(duì)資本市場(chǎng)產(chǎn)生畏懼，究其原因，在于金志國(guó)手中有五件控制資本的利器。

崇拜規(guī)則

欲善其事，必先利其器。青啤對(duì)這句話有深刻的理解。

之所以能在股權(quán)紛爭(zhēng)中轉(zhuǎn)危為安，業(yè)界認(rèn)為青島啤酒有五大利器：首先，建立完善的制度和規(guī)范的操作流程；第二，建立完善的獨(dú)立董事制度；第三，超前運(yùn)籌，要有預(yù)案，不能臨時(shí)抱佛腳；第四，在對(duì)外公開透明的信息披露上做到負(fù)責(zé)任；最后一點(diǎn)，加強(qiáng)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制保證企業(yè)資本的良性運(yùn)轉(zhuǎn)。

“其實(shí)根本上，這是一種對(duì)規(guī)則的崇拜。”金志國(guó)如是說。

在金志國(guó)看來，崇拜規(guī)則，使得青島啤酒能自覺地遵守規(guī)則，無論在資本市場(chǎng)還是產(chǎn)品市場(chǎng)，在公司的整體運(yùn)作過程當(dāng)中。這就保證了企業(yè)發(fā)展在戰(zhàn)略上不會(huì)出現(xiàn)偏差�！扒鄭u啤酒董事會(huì)首先做的是努力做到規(guī)范。規(guī)范就要守規(guī)則，在規(guī)則內(nèi)，在法律的范圍，去競(jìng)爭(zhēng)，就規(guī)范了。第二個(gè)做到是‘透明’，只有透明才可以自覺的接受監(jiān)督，才會(huì)規(guī)范。第三是‘真實(shí)’，做到哪里，說到哪里，說到哪里就做到哪里。把‘說’認(rèn)為是一種承諾，把‘做認(rèn)為是一種責(zé)任。當(dāng)‘說’‘做’一致的時(shí)候，就是承諾和責(zé)任相匹配的時(shí)候，企業(yè)也就做到了誠(chéng)信。”金志國(guó)告訴《中外管理》。

如此一來，青島啤酒就建立起一種信用，而這種信用也讓青島啤酒得到了回報(bào)。

至關(guān)重要的董事會(huì)

青島啤酒公司作為中國(guó)第一家海外上市公司，其運(yùn)作的原則在于需要符合境內(nèi)境外監(jiān)管的要求，因而在國(guó)內(nèi)上市公司中率先做出了諸多積極的探索，在不斷的創(chuàng)新中，贏得了作為上市公司運(yùn)營(yíng)楷模的“上市公司典范”地位。其中，“董事會(huì)中外部董事占多數(shù)”、“獨(dú)立董事”和“首席獨(dú)立董事”的三大創(chuàng)新，成為諸多上市公司所望其項(xiàng)背而不及的根源。

金志國(guó)表示，青島啤酒率先在國(guó)內(nèi)上市公司中建立了一個(gè)外部董事占多數(shù)的董事會(huì)，其成員由來自內(nèi)地、香港、日本的啤酒、法律、金融、財(cái)務(wù)等領(lǐng)域的專家和學(xué)者組成。資料顯示，目前公司總股本為1,350,982,795股，其中第一大股東——青島啤酒集團(tuán)有限公司持有30.45%的股份；H股占公司總股本的48.49%，其中日本朝日啤酒公司持有占總股本19.36%的H股股份，為公司第二大股東。新華都集團(tuán)陳發(fā)樹持有占總股本6.78%的H股股份。

據(jù)專業(yè)人士介紹，外部董事利用專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)不僅保障了公司權(quán)力制衡及決策上的科學(xué)性和有效性，防范了戰(zhàn)略決策的風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，也避免了一股獨(dú)大、內(nèi)部人控制等治理弊端，保護(hù)了中小股東的利益。金志國(guó)在內(nèi)部強(qiáng)調(diào)并明確的“董事會(huì)決定干什么，總裁研究怎么干，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督哪些不能干”原則就是最好的治理例證。

率先在國(guó)內(nèi)上市公司中推行“獨(dú)立董事制度”也成為青島啤酒運(yùn)營(yíng)創(chuàng)新的又一力舉。占董事會(huì)成員的1/3以上的獨(dú)立董事，青島啤酒董事會(huì)每年安排獨(dú)立董事單獨(dú)與董事長(zhǎng)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理情況的溝通，青島啤酒董事會(huì)定期向獨(dú)立董事們提供相關(guān)資料（定期編寫證券市場(chǎng)的動(dòng)態(tài)信息、工作匯報(bào)等多種形式），真正獨(dú)立董事能夠及時(shí)了解公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、競(jìng)爭(zhēng)和監(jiān)管環(huán)境，確保獨(dú)立董事們對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策做出正確的判斷。

金志國(guó)介紹，“在董事會(huì)上大家都是平等的，大家都可以充分的發(fā)表自己的意見，我實(shí)行的只是原則性的領(lǐng)導(dǎo)�！痹诔绦蛏�，青島啤酒董事會(huì)下面的專業(yè)委員會(huì)提交議案，從專業(yè)的角度定義、審核，然后交給董事會(huì)進(jìn)行決策，將“決”和“議”分開確保戰(zhàn)略的科學(xué)性、準(zhǔn)確性。同時(shí)，對(duì)議案鼓勵(lì)質(zhì)詢、歡迎質(zhì)詢。在決策中，獨(dú)立董事中立的意見尤其重要。一個(gè)議案，如果有一個(gè)獨(dú)立董事，不用說反對(duì)、質(zhì)詢，只是說這個(gè)事沒弄清不表決，這個(gè)議案也要放下。獨(dú)立董事的意見必須是一致的�！扒鄭u啤酒設(shè)了首席獨(dú)立董事，就是這一屆當(dāng)中大家輪值，首席獨(dú)立董事的權(quán)力比一般的獨(dú)立董事還要大�！苯鹬緡�(guó)說。