第一章 總則

　　 第一條
　　 為了便于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》）的順利實(shí)施，制定本條例。

　　 第二條
　　 依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》批準(zhǔn)在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合營企業(yè)）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。

　　 第三條
　　 在中國境內(nèi)設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)能夠促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，有利于社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)。
　　 國家鼓勵(lì)、允許、限制或者禁止設(shè)立合營企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄執(zhí)行。

　　 第四條
　　 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：
　　 （一）有損中國主權(quán)的；
　　 （二）違反中國法律的；
　　 （三）不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；
　　 （四）造成環(huán)境污染的；
　　 （五）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

　　 第五條
　　 在中國法律、法規(guī)和合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營企業(yè)有權(quán)自主地進(jìn)行經(jīng)營管理。各有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)給予支持和幫助。

第二章 設(shè)立與登記

　　 第六條
　　 在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡稱對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部）審查批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部發(fā)給批準(zhǔn)證書。
　　 凡具備下列條件的，國務(wù)院授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門審批：
　　 (一) 投資總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實(shí)的；
　　 (二) 不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動(dòng)力、交通運(yùn)輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的。
　　 依照前款批準(zhǔn)設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)報(bào)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案。
　　 對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門，以下統(tǒng)稱審批機(jī)構(gòu)。

　　 第七條
　　 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營企業(yè)，由中外合營者共同向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件：
　　 (一) 設(shè)立合營企業(yè)的申請(qǐng)書；
　　 (二) 合營各方共同編制的可行性研究報(bào)告；
　　 (三) 由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程；
　　 (四) 由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單；
　　 (五) 審批機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。
　　 前款所列文件必須用中文書寫，其中第(二)、(三)、(四)項(xiàng)文件可以同時(shí)用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。
　　 審批機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)報(bào)送的文件有不當(dāng)之處的，應(yīng)當(dāng)要求限期修改。

　　 第八條
　　 審批機(jī)構(gòu)自接到本條例第七條規(guī)定的全部文件之日起，3個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。

　　 第九條
　　 申請(qǐng)者應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)證書之日起1個(gè)月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機(jī)關(guān)（以下簡稱登記管理機(jī)構(gòu)）辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。

　　 第十條
　　 本條例所稱合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對(duì)設(shè)立合營企業(yè)的某些要點(diǎn)和原則達(dá)成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)章程，是指按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項(xiàng)的文件。
　　 合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時(shí)，以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)。
　　 經(jīng)合營各方同意，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。

　　 第十一條
　　 合營企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：
　　 (一) 合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；
　　 (二) 合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模；
　　 (三) 合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；
　　 (四) 合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例；
　　 (五) 合營企業(yè)董事會(huì)的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法；
　　 (六) 采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源；
　　 (七) 原材料購買和產(chǎn)品銷售方式；
　　 (八) 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)的處理原則；
　　 (九) 有關(guān)勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)的規(guī)定；
　　 (十) 合營企業(yè)期限、解散及清算程序；
　　 (十一) 違反合同的責(zé)任；
　　 (十二) 解決合營各方之間爭議的方式和程序；
　　 (十三) 合同文本采用的文字和合同生效的條件。
　　 合營企業(yè)合同的附件，與合營企業(yè)合同具有同等效力。

　　 第十二條
　　 合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應(yīng)當(dāng)適用中國的法律。

　　 第十三條
　　 合營企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：
　　 (一) 合營企業(yè)名稱及法定地址；
　　 (二) 合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限；
　　 (三) 合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；
　　 (四) 合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔(dān)的比例；
　　 (五) 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期，董事長、副董事長的職責(zé)；
　　 (六) 管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和任免方法；
　　 (七) 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則；
　　 (八) 解散和清算；
　　 (九) 章程修改的程序。

　　 第十四條
　　 合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同。

　　 第十五條
　　 審批機(jī)構(gòu)和登記管理機(jī)構(gòu)對(duì)合營企業(yè)合同、章程的執(zhí)行負(fù)有監(jiān)督檢查的責(zé)任。

第三章 組織形式與注冊資本

　　 第十六條
　　 合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。
　　 合營各方對(duì)合營企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

　　 第十七條
　　 合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。

　　 第十八條
　　 合營企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合營企業(yè)在登記管理機(jī)構(gòu)登記的資本總額，應(yīng)為合營各方認(rèn)繳的出資額之和。
　　 合營企業(yè)的注冊資本一般應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

　　 第十九條
　　 合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　 第二十條
　　 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
　　 合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。
　　 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
　　 違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　 第二十一條
　　 合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 出資方式

　　 第二十二條
　　 合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價(jià)出資。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價(jià)由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請(qǐng)合營各方同意的第三者評(píng)定。

　　 第二十三條
　　 外國合營者出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。
　　 中國合營者出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

　　 第二十四條
　　 作為外國合營者出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，應(yīng)當(dāng)是合營企業(yè)生產(chǎn)所必需的。
　　 前款所指機(jī)器設(shè)備或者其他物料的作價(jià)，不得高于同類機(jī)器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時(shí)的國際市場價(jià)格。

　　 第二十五條
　　 作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，必須符合下列條件之一：（一）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；（二）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力的。

　　 第二十六條
　　 外國合營者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者商標(biāo)注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價(jià)值、作價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與中國合營者簽訂的作價(jià)協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。

　　 第二十七條
　　 外國合營者作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　 第二十八條
　　 合營各方應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利息或者賠償損失。

　　 第二十九條
　　 合營各方繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)由中國的注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書載明下列事項(xiàng)：合營企業(yè)名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合營者名稱 (或者姓名) 及其出資額、出資的年、月、日；發(fā)給出資證明書的年、月、日。

第五章 董事會(huì)與經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　 第三十條
　　 董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　 第三十一條
　　 董事會(huì)成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。
　　 董事的任期為4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。

　　 第三十二條
　　 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時(shí)，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)1／3以上董事提議，可以由董事長召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
　　 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2／3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。
　　 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　 第三十三條
　　 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：
　　 (一) 合營企業(yè)章程的修改；
　　 (二) 合營企業(yè)的中止、解散；
　　 (三) 合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；
　　 (四) 合營企業(yè)的合并、分立。
　　 其他事項(xiàng)，可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。

　　 第三十四條
　　 董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。

　　 第三十五條
　　 合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　 第三十六條
　　 總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　 第三十七條
　　 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。
　　 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理職務(wù)。
　　 總經(jīng)理處理重要問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。
　　 總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競爭。

　　 第三十八條
　　 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘。

　　 第三十九條
　　 合營企業(yè)需要在國外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（含銷售機(jī)構(gòu)）時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部批準(zhǔn)。