改革沿著國(guó)九條“市場(chǎng)化”傾向，資產(chǎn)收益率，資產(chǎn)負(fù)債率等等，發(fā)行條件比較多。財(cái)務(wù)指標(biāo)放松。增發(fā)可可轉(zhuǎn)債保留凈資產(chǎn)收益率6％。市場(chǎng)在股改以后承受能力強(qiáng)得難以相信。供給不足，促使審核速度在明顯加快。品種增加。分離債付認(rèn)股權(quán)證的債券。公司債從發(fā)改委轉(zhuǎn)過來。對(duì)兩法的修訂：公司法，證券法。與我們預(yù)期不太一樣，可能存在一些問題。而發(fā)行市場(chǎng)化取向的前提，增發(fā)和轉(zhuǎn)債“市價(jià)”為主，參看發(fā)行審核手冊(cè)。支持發(fā)行的法律法規(guī)：公司法，證券法

　　以及上市公司證券發(fā)行管理辦法，證券發(fā)行上市保薦管理辦法，136號(hào)文，發(fā)審委辦法，承銷和詢價(jià)管理辦法。內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)。實(shí)踐中06年75％非公開發(fā)行。公開與非公開目前各半。以前弊端，大股東發(fā)行，中小股東掏錢。債權(quán)人保護(hù)。社會(huì)對(duì)中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督。必須上網(wǎng)。有利于投資者查詢相關(guān)信息。分離債沒有凈資產(chǎn)收益率要求。轉(zhuǎn)債公司債不要求擔(dān)保，有資產(chǎn)評(píng)估。間隔一年取消。增發(fā)資產(chǎn)負(fù)債率的不得高于70％取消。有閑置資金不得做財(cái)務(wù)投資，如有則不得再發(fā)行。利潤(rùn)分配的規(guī)定，鼓勵(lì)分紅，年平均利潤(rùn)的20％，凈利潤(rùn)分紅。上市公司非公開發(fā)行股票，當(dāng)期融資不對(duì)市場(chǎng)造成影響。京東方對(duì)北京市政府發(fā)行。對(duì)詢價(jià)加強(qiáng)監(jiān)管。分離債：債在債券市場(chǎng)交易，權(quán)證在股票市場(chǎng)交易，分離交易。審核要求比可轉(zhuǎn)債高。偏債性。給企業(yè)發(fā)行期的選擇，6個(gè)月內(nèi)發(fā)行即可。信息披露要求適當(dāng)精簡(jiǎn)。信息披露真實(shí)完整仍然重要。

　　簡(jiǎn)化申報(bào)的格式。加大董事責(zé)任。對(duì)贏利預(yù)測(cè)進(jìn)行加強(qiáng)監(jiān)管。不能達(dá)到，3年不得融資。增發(fā)，配股，轉(zhuǎn)債，分離債，公司債。項(xiàng)目前景比較認(rèn)可，選擇融資品種要注意。配股，控股股東不認(rèn)配，會(huì)失�。毁Y金實(shí)力強(qiáng)，或拿出一部分資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)。分離債，凈資產(chǎn)15億以上，門檻高。注意：利率比較低，涉及權(quán)證的工具，對(duì)公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用的影響，會(huì)對(duì)公司利潤(rùn)灘薄。非公開發(fā)行容易，因?yàn)槭袌?chǎng)處于上升狀態(tài)，但市場(chǎng)波動(dòng)沖高時(shí)則無價(jià)格優(yōu)勢(shì)，要考慮市場(chǎng)因素。

　　非公開發(fā)行的注意事項(xiàng)：

　　1、公開披露的義務(wù)不規(guī)范；

　　2、加強(qiáng)信息披露，開董事會(huì)要披露；

　　3、應(yīng)該明確事項(xiàng)，基準(zhǔn)日由董事會(huì)決定；

　　4、確定發(fā)行對(duì)象名稱、價(jià)格、數(shù)量事先確定；

　　5、可以不確定，明確發(fā)行對(duì)象的范圍，限售期；

　　6、數(shù)量不確定，董事會(huì)應(yīng)確定數(shù)量區(qū)間

　　7、融資量確定，不足時(shí)的補(bǔ)充方案

　　8、如果項(xiàng)目啟動(dòng)，應(yīng)當(dāng)有說明，比如補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以，但必須明確

　　9、如果要收購(gòu)資產(chǎn)，也要明確，包括評(píng)估。

　　10、實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人36月鎖定期，簽署附條件的合同，必須獲得董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　11、兩個(gè)交易日內(nèi)披露。合同批準(zhǔn)，董事會(huì)決議。

　　12、涉及資產(chǎn)評(píng)估，贏利預(yù)測(cè)，披露時(shí)在召開股東大會(huì)同時(shí)公告。要求前移。

　　13、董事會(huì)開了很長(zhǎng)時(shí)間過期要延長(zhǎng)一年，底價(jià)要改。

　　14、本次發(fā)行方案調(diào)整，也要披露。有很多不確定。

　　公司債：

　　征求意見稿

　　關(guān)于申請(qǐng)材料的規(guī)定

　　1年期以上，針對(duì)上市公司和境外公司

　　發(fā)行條件：一般規(guī)定

　　經(jīng)過評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)

　　凈資產(chǎn)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，15億可能

　　發(fā)行條件：三年利潤(rùn)不少于利息。證券法規(guī)定

　　不準(zhǔn)發(fā)行的規(guī)定

　　已經(jīng)發(fā)行，其他債務(wù)違約，不允許。

　　不需要保薦代表簽字。需要保薦，但不需要保薦人保薦。

　　發(fā)行價(jià)格市場(chǎng)化，利率和價(jià)格。

　　定向增發(fā)。

　　發(fā)行對(duì)象，可以分次發(fā)行。用途放松。決議有效期，董事會(huì)授權(quán)。

　　核準(zhǔn)6個(gè)月內(nèi)，不少于50％；24個(gè)內(nèi)發(fā)行其余50％。降低企業(yè)的財(cái)務(wù)成本。債券市場(chǎng)目前發(fā)展滯后。保險(xiǎn)公司，商業(yè)銀行購(gòu)買交易所債券有障礙。期限比較靈活，1年或長(zhǎng)期，不限制。

　　債權(quán)人保護(hù)制度：債權(quán)人會(huì)議制度。聘請(qǐng)保薦人為受托管理人，應(yīng)維護(hù)債券持有人的利益。保薦人資格可能放開。規(guī)模限制：推動(dòng)大公司試點(diǎn)，中小公司以后再定。資金用途不與項(xiàng)目掛鉤，可以是財(cái)務(wù)融資。證券法規(guī)定的條件即可。

　　公開發(fā)行新股，持續(xù)贏利能力，最近三年沒有虛假財(cái)務(wù)問題，最近三年盈利。對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)也有要求，高管人員誠(chéng)信要求。分紅的要求，第一次提出，凈利潤(rùn)20％，年6％收益率。房地產(chǎn)公司是再融資主體。放松，考慮行業(yè)情況，房地產(chǎn)占比1/3。轉(zhuǎn)債。

　　或，孰低

　　核，孰高

　　行權(quán)：6個(gè)月

　　鎖定期：

　　審核重點(diǎn)：

　　前次募集資金變更是否合理：進(jìn)度，效益。差異多大。

　　部分好公司才能達(dá)到承諾，有不少公司達(dá)不到。

　　根據(jù)券商的盡職調(diào)查報(bào)告。

　　缺乏進(jìn)度效益指標(biāo)明確說明，口徑多變。變更后缺乏關(guān)注，沒有提供最新的情況。對(duì)效益指標(biāo)不清楚，沒有說明，專向報(bào)告沒有說明，經(jīng)常報(bào)主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)。01年3100萬，4500萬，合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目變換因國(guó)家政策，后面沒有披露，對(duì)變更后效益也需要披露，要求做一個(gè)專題報(bào)告。合并報(bào)表，原來公司3億降低到1億，前募集資金達(dá)到5億，兩者關(guān)系必須說明。是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。是否有發(fā)改委審批，備案。項(xiàng)目實(shí)施方式也要說清楚，進(jìn)度安排。市場(chǎng)前景和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手狀況。是否存在產(chǎn)能過剩？要披露清楚。存在技術(shù)壁壘，取得方式是否合法。土地情況是否需要征用，是否有法律障礙？對(duì)項(xiàng)目的融資安排。收購(gòu)房地產(chǎn)項(xiàng)目公司是國(guó)有企業(yè)的股權(quán)，需要省級(jí)以上國(guó)資部門批準(zhǔn)。對(duì)信息披露，沒有對(duì)PVC行業(yè)進(jìn)行研究。要求補(bǔ)充細(xì)分市場(chǎng)。

　　對(duì)募集資金收購(gòu)資產(chǎn)也有較多的要求。收購(gòu)資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，也要進(jìn)行披露。有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是否獲得其他股東的同意？是否有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？有一定時(shí)間解決。重點(diǎn)要看的，是否有關(guān)聯(lián)交易。是否盈利，對(duì)盈利的前景如何關(guān)注。會(huì)計(jì)師對(duì)此要有明確說明。關(guān)于價(jià)格，評(píng)估方法，價(jià)值原因。利潤(rùn)歸屬。涉及到國(guó)有資產(chǎn)是否被批準(zhǔn)，確認(rèn)。重大資產(chǎn)購(gòu)買是否有擔(dān)保，或有負(fù)債如何？；評(píng)估報(bào)告的指引，說明要求比較細(xì)致。方法，過程，結(jié)果要求很細(xì)。收益性條款的適用條例。相關(guān)系數(shù)影響。關(guān)鍵參數(shù)選取的依據(jù)。不能采用不合理的假設(shè)。是否存在關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易的必要性。商標(biāo)的問題值得關(guān)注，有些是無償使用，有的有償使用，有的估價(jià)進(jìn)入。要說明清楚。法律還要關(guān)注環(huán)抱問題，要求三年內(nèi)未受環(huán)保部門處罰。

　　發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容：根據(jù)以往經(jīng)驗(yàn)，第一，公司治理機(jī)構(gòu)；是否關(guān)聯(lián)交易較多，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；第二，持續(xù)盈利能力，負(fù)債過高，改善空間不大；第三，前次募集資金使用是否存在問題；第四，符合國(guó)家宏觀政策；第五，技術(shù)是否合法，第六，土地使用權(quán)使用情況；第七，項(xiàng)目前景；第八，獨(dú)立性，是否導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易。第九，信息披露是否存在遺漏，第十，材料是否粗糙。第十一，其他問題。

　　審核程序：受理，見面會(huì)（現(xiàn)在見面會(huì)后置）；征求上市部意見；反饋會(huì)，初審會(huì)，發(fā)審會(huì)，核準(zhǔn)。提高審核效率，征求上市部意見或地方監(jiān)管局意見也可。第二次初審會(huì)后上發(fā)審會(huì)。

　　非公開發(fā)行股票預(yù)案的編制要求

　　概要：背景，價(jià)格，是否關(guān)聯(lián)，控制權(quán)是否變化，定價(jià)原則

　　限售期說明

　　董事會(huì)可行性分析

　　償還貸款的必要性，收購(gòu)資產(chǎn)則要有資產(chǎn)評(píng)估

　　董事會(huì)的討論分析

　　對(duì)公司影響

　　目標(biāo)資產(chǎn)情況

　　定價(jià)合理性的分析

　　收購(gòu)資產(chǎn)要有審計(jì)數(shù)據(jù)：歷史數(shù)據(jù)

　　補(bǔ)充公告

　　財(cái)務(wù)摘要

　　承接資產(chǎn)對(duì)債務(wù)基本情況是否存在

　　收益現(xiàn)值法