關于設立子公司新興鑄管(香港)有限公司的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述    或重大遺漏。

    一、交易概述

    新興鑄管股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)鑒于以下原因:

    1、公司與 Advanced Explorations Inc.(下稱“AEI”)于 2011 年 10 月 28 日簽    署了《協(xié)議書》,約定由公司認購 AEI 發(fā)行的 500 萬加元零息可轉換債券。

    2、公司于 2011 年 10 月 28 日召開第五屆董事會第二十七次會議,審議通過了《關于認購加拿大 AEI 公司發(fā)行可轉債的議案》,授權公司經(jīng)理層簽署相關協(xié)議和辦理后續(xù)相關手續(xù)。該事項的詳細情況,請參看公司于 2011 年 11 月 4 日發(fā)布的相關公告。

    3、在向商務部申請辦理相關手續(xù)的過程中,商務部對國內公司投資境外公司的相關規(guī)定均為對直接持股方式的規(guī)定,沒有關于認購可轉債的相關程序規(guī)定,無法按程序予以批準。

    為順利完成董事會決議和履行認購加拿大 AEI 公司發(fā)行可轉債的《協(xié)議書》,公司擬在香港設立全資子公司,并以此為平臺履行《協(xié)議書》。

    根據(jù)相關規(guī)定,本次交易不構成關聯(lián)交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

    本次交易無需提交股東大會審議。

    本次交易尚需獲得關于境外投資的政府許可。

    二、 擬設立的全資子公司基本情況

    (一)公司注冊

    1、公司在香港注冊一家全資有限責任公司,名稱暫定為“新興鑄管(香港)有限公司”(下稱“鑄管香港”)。

    2、鑄管香港作為《協(xié)議書》的履約主體,由該公司承擔《協(xié)議書》所約定應由公司承擔的權利義務。

    3、鑄管香港為公司的全資子公司,公司持有 100%股份。

    4、鑄管香港注冊資本為 3850 萬港元。

    (二)公司管理
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    1、鑄管香港設董事會,由二名董事組成,董事由公司委派,董事長由公司在董事中指定。

    2、鑄管香港的總經(jīng)理、財務總監(jiān)由董事會自公司推薦人選中聘任。[瑞豐注冊香港公司]

    3、鑄管香港重大經(jīng)營事務由其董事會依據(jù)公司章程決定。

    (三)公司業(yè)務

    鑄管香港作為公司對外投資與產品進出口貿易的平臺,主要從事如下業(yè)務。

    1、認購 AEI 公司發(fā)行可轉債,持有和運營所持 AEI 股票。

    2、對外投資,委派董事參與對外投資項目的管理和運作。

    3、有關礦石產品的購銷貿易。

    4、有關球墨鑄鐵管、鋼鐵制品、鋼格板、鋼管等金屬產品的購銷貿易。

    5、董事會決定從事的其他業(yè)務。

    (四)鑄管香港的其他管理安排,根據(jù)該公司章程相關規(guī)定進行。

    三、設立子公司的目的和對本公司的影響

    [杭州瑞豐注冊香港公司]全資子公司鑄管香港的設立,將有利于公司順利完成董事會決議和履行認購加拿大AEI公司發(fā)行可轉債的《協(xié)議書》;公司認購加拿大AEI公司發(fā)行的可轉債,將加快推進AEI公司相關鐵礦石項目的進展工作,并以此為平臺,穩(wěn)定上游原材料供應,實現(xiàn)本公司業(yè)務向上游產業(yè)延伸,完善鋼鐵產業(yè)鏈,有利于公司業(yè)務的擴張和形成新的經(jīng)濟增長,進而提升公司鋼鐵產業(yè)鏈的核心競爭力。

    四、備查文件目錄

    1、董事會決議;

    2、協(xié)議書。

    特此公告

    新興鑄管股份有限公司董事會

    二○一二年一月七日