“關(guān)于保薦人合理盡職審查的法規(guī)可能會(huì)在兩周內(nèi)出臺(tái)�！币晃�香港律師行不愿具名的律師告訴本報(bào)記者，加強(qiáng)上市保薦人監(jiān)管為證監(jiān)會(huì)今年重點(diǎn)工作之一。[注冊(cè)離岸公司]

就在4月22日，香港證監(jiān)會(huì)（下稱“證監(jiān)會(huì)”）一紙公告創(chuàng)下了香港有史以來保薦人支付罰款的最高紀(jì)錄。證監(jiān)會(huì)稱，臺(tái)資券商兆豐資本（亞洲）有限公司（下稱“兆豐資本”）因未就洪良國(guó)際控股有限公司（下稱“洪良”，0946.HK）于2009年的上市申請(qǐng)事宜履行其保薦人職責(zé)，被證監(jiān)會(huì)吊銷其“就機(jī)構(gòu)融資提供意見”的第 6類牌照，及罰款4200萬港元。

官方消息稱，證監(jiān)會(huì)將在4月底對(duì)保薦人監(jiān)管法規(guī)進(jìn)行咨詢。咨詢內(nèi)容將包括保薦人對(duì)招股章程披露的信息準(zhǔn)確性、應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任或限于民事責(zé)任等。

兆豐資本5宗罪

兆豐資本是香港證監(jiān)會(huì)今年加大保薦人管束力度的開山之作。

該案件緣起2009年底，兆豐資本協(xié)助福建多功能布生產(chǎn)商洪良在香港上市。2009年12月24日，該公司在H股主板正式掛牌，兆豐資本是洪良的唯一賬簿管理人、牽頭經(jīng)辦人及保薦人。次年3月29日，香港廉政公署突然上門搜查洪良在港辦公室，并向高院申請(qǐng)凍結(jié)公司9.97億港元資產(chǎn)。次日，該公司被證監(jiān)會(huì)勒令停牌。

證監(jiān)會(huì)近日的公告列舉了兆豐資本在擔(dān)任洪良上市保薦人期間的5項(xiàng)罪行。包括：盡職審查不足及未達(dá)標(biāo)；未能獨(dú)立及不偏不倚地辦事；盡職審查工作的審核線索不足；未有充分監(jiān)督員工；及違反保薦人承諾及向香港聯(lián)合交易所有限公司申報(bào)不實(shí)聲明。

“兆豐資本針對(duì)洪良集團(tuán)的顧客、供應(yīng)商和特許經(jīng)營(yíng)商作出盡職審查不足，影響了評(píng)估洪良集團(tuán)業(yè)務(wù)表現(xiàn)的真確性。”證監(jiān)會(huì)指，該公司針對(duì)洪良許多供應(yīng)商和顧客的訪談只透過電話，并于洪良遞交上市申請(qǐng)當(dāng)日才倉(cāng)卒進(jìn)行并完成。另外，兆豐沒有核實(shí)洪良特許經(jīng)營(yíng)商的姓名、地址及營(yíng)業(yè)額等基本資料，甚至沒取得有關(guān)交易紀(jì)錄。

[注冊(cè)香港公司]證監(jiān)會(huì)發(fā)言人告訴記者，洪良在招股章程中夸大了洪良集團(tuán)截至2006年、2007年及2008年12月31日止年度的營(yíng)業(yè)額。證監(jiān)會(huì)公告稱，上述年度的營(yíng)業(yè)額分別被夸大了約3.8億元、7.1億元及人民幣9.7億元。另外，該集團(tuán)于上述各財(cái)政年度的除稅前溢利亦分別被夸大了約1億元、1.9億元及3億元。

“在完成洪良的整個(gè)調(diào)查前，暫不會(huì)公開兆豐負(fù)責(zé)人身份�！弊C監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)人稱，兆豐資本已否認(rèn)對(duì)其錯(cuò)失的一切指控。據(jù)了解，雖然兆豐不認(rèn)同證監(jiān)的指控，但已放棄上訴。

據(jù)港媒報(bào)道，2009年曾任職兆豐的持牌人，包括康曉龍、孫村華、以及黃麗洳。以上三人已在洪良上市后不久，均離開該公司。

有其他保薦人亦被調(diào)查

事實(shí)上，早前一些與此案類似的情況下，證監(jiān)會(huì)并未給出如此嚴(yán)厲的判決。

10年前，類似的故事曾在香港市場(chǎng)上演。2005年，現(xiàn)已除牌的歐亞農(nóng)業(yè)，其上市保薦人工商?hào)|亞曾被證監(jiān)會(huì)追究責(zé)任。最終工商?hào)|亞與證監(jiān)會(huì)和解，以不承認(rèn)任何責(zé)任的前提，同意支付3000萬港元結(jié)案。

為何10年后的今天類似的事件卻讓證監(jiān)會(huì)處以更嚴(yán)厲的懲罰？

“與以往較多大型企上市的情況不同，香港市場(chǎng)正面臨愈來愈多中小企上市�！蹦陈蓭熞徽Z(yǔ)道破其中玄機(jī)。他認(rèn)為，中小企的增加讓香港市場(chǎng)近期出現(xiàn)不少新股上市后，業(yè)績(jī)突然惡化、核數(shù)師辭職等問題。證監(jiān)會(huì)需要通過嚴(yán)厲的制裁，將誠(chéng)信重新帶回市場(chǎng)，并挽回股東的信心。

亞斯特律師事務(wù)所合伙人Gareth Hughes告訴本報(bào)記者，證監(jiān)會(huì)無疑會(huì)繼續(xù)采取強(qiáng)硬態(tài)度并嚴(yán)厲制裁違反條例的保薦人，以保持市場(chǎng)的誠(chéng)信及投資者的信心。證監(jiān)會(huì)亦將就是否于保薦人訂立更嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呢?zé)任進(jìn)行咨詢。

證監(jiān)會(huì)發(fā)言人證實(shí)，[注冊(cè)美國(guó)公司]目前證監(jiān)會(huì)有就其他上市保薦人展開調(diào)查，但不愿透露調(diào)查數(shù)目及涉及的個(gè)案。

加強(qiáng)上市保薦人監(jiān)管為證監(jiān)會(huì)今年重點(diǎn)工作之一。證監(jiān)會(huì)今年將就第一上市及第二上市的定義清晰界定，并簡(jiǎn)化海外企業(yè)來港上市規(guī)定，并會(huì)落實(shí)淡倉(cāng)申報(bào)制度、專業(yè)投資者的定義，為上市公司披露股價(jià)敏感資料的規(guī)定立法。

“目前的保薦人制度下，只有事后監(jiān)察，沒有事前監(jiān)察�！毕愀圩C券協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)張華峰告訴本報(bào)記者，現(xiàn)在的檢查制度是由上市檢查委員會(huì)、保薦人進(jìn)行監(jiān)察。證監(jiān)會(huì)有出臺(tái)保薦人守則是假設(shè)了保薦人會(huì)按守則辦事。