境外上市公司為什么要設置多層架構離岸公司？

為什么境外上市公司、投資公司都要設置兩層或多層離岸公司，例如將其投資組織結構設置為塞舌爾A -> 塞舌爾B，或進一步由塞舌爾A和B控制塞舌爾C和D。這樣雙層或多層結構很常見，例如超大現(xiàn)代，西藏5100和中國聯(lián)通等都是如此安排。上市公司及投資、貿(mào)易公司都不約而同的選擇這種結構。根本原因就在于為滿足“海外重組”、“規(guī)避非關稅貿(mào)易壁壘”、“風險管理”及“融資平臺”等方面的需求。

一、為規(guī)避風險

以離岸地注冊的公司作為母公司，再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司，可以以其有限責任規(guī)避控股者風險或最終受益人風險。不論是投資、貿(mào)易或服務，離岸公司以設立和解散程序簡單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國商業(yè)組織的最佳選擇。由于BVI政府為迎合OECD（經(jīng)合組織），滿足美國合規(guī)需要，同時也鑒于稅收信息交換的要求，銀行普遍不接受為BVI公司開戶。因此，塞舌爾、薩摩亞等地已成功替代BVI。而為了合理進行跨境商業(yè)交易的規(guī)劃，一些低稅率的國家和地區(qū)注冊的公司已經(jīng)成為與離岸公司同時使用并設置合規(guī)結構的有力工具，例如香港、新西蘭、荷蘭、馬耳他和盧森堡等。

二、為順利進行資產(chǎn)所有權的轉移

這種情況多見于境外上市或投資的公司，即所謂“紅籌結構”或“海外投資結構”。對于在美國、香港等地上市的公司，如果該母公司在塞舌爾注冊子公司，則子公司的資產(chǎn)注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。中國聯(lián)通的操作就屬于這一例：其母公司為BVI聯(lián)通集團，擁有A股中國聯(lián)通600050的51%股份。2000年，聯(lián)通0762在香港注冊，并在香港上市。為了將聯(lián)通A股的資產(chǎn)注入聯(lián)通0762，以助其在香港融資并提升股價，聯(lián)通集團注冊了另一BVI公司--聯(lián)通新世紀，作為BVI聯(lián)通的全資子公司。之后，聯(lián)通集團將CDMA網(wǎng)絡的北方各省資產(chǎn)注入BVI聯(lián)通新世紀，而聯(lián)通0762隨即收購了BVI聯(lián)通新世紀，完成了資產(chǎn)的轉移。

三、為重組海外資產(chǎn)

這種情況常見于進行過海外擴張，但未能合理規(guī)劃股權結構的公司。

例如出版業(yè)的一家國有大型進出口企業(yè)(非上市)，為進行業(yè)務擴張，曾在90年代擴張過日本、美國、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機構。除一部分分公司是獨資以外，很多機構都是與當?shù)氐暮献骰锇檫M行合資，甚至發(fā)生了交叉持股的現(xiàn)象。近幾年，此公司需要準備上市，面臨重組海外資產(chǎn)和收益的情況。但由于股權歸屬不同，利潤統(tǒng)計、征稅、資產(chǎn)核算等都有很多麻煩。于是該公司使用多層BVI結構：首先成立一間BVI 公司（BVI1），作為國內(nèi)公司的全資子公司。隨后該子公司注冊若干BVI a, BVI b...等，每個BVI對應一個海外合資公司，以股權轉讓的形式將母公司的所有權轉讓給BVI a,b,c,d。最終由BVI 1公司控股，將所有BVI a,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。

這樣海外資產(chǎn)的結構通過多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權操作以及分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤，都可以作為國內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營利潤，從而免征或減征企業(yè)所得稅。

其實海外上市比較常見的架構是：大股東-->BVI(A)-->Cayman-->BVI(B)-->境內(nèi)公司。